유상증자의 명과 암 (해외 vs 국내 비교)

유상증자는 기업이 자금을 조달하기 위해 주식을 새로 발행하여 기존 주주나 외부 투자자에게 판매하는 방식임. 성장 동력을 강화하거나 재무 구조를 개선할 수 있지만, 주주가치 희석 등의 위험이 존재한다.

유상증자의 명

• 자본 확충: 부채 대비 자본 비율을 개선하여 재무 안정성을 강화할 수 있음.
• 성장 투자: 신규 사업, R&D, 설비 투자 등을 위한 자금 조달 가능.
• 신뢰 제고: 시장에 회사의 장기 성장 의지를 전달하여 긍정적 신호로 작용할 수 있음.
• 부채 부담 감소: 기존 채무 상환에 활용하여 이자 비용 절감 가능.
• 전략적 제휴: 특정 투자자와 유상증자를 통해 협력 관계 구축 가능.

유상증자의 암

• 주가 희석: 주식 발행으로 기존 주주의 지분 비율과 주당 가치가 감소함.
• 부정적 신호: 자금 부족이나 경영 악화를 암시할 수 있음.
• 시장 반응: 단기적으로 주가 하락 가능성이 높아 투자자 신뢰에 영향을 미침.
• 실패 리스크: 목표 자금을 충분히 확보하지 못할 경우, 재정 악화 우려 발생.
• 기회비용: 자본 비용이 상대적으로 낮은 부채 조달 방식과 비교 시 부담될 수 있음.

결론: 유상증자는 기업의 성장과 안정성을 도모할 수 있는 강력한 도구지만, 시행 방식과 시장 반응에 따라 주주가치가 희석되는 부작용이 동반될 수 있다.

최근 사례: https://news.bizwatch.co.kr/article/market/2024/11/05/0045

교보증권, 유상증자가 이끈 체질개선…실적·건전성 다 잡았다

교보증권은 최근 유상증자와 관련 한 소액주주가 신주발행 무효소송을 제기하며 아직 법적리스크가 온전히 제거되지는 않은 상황이긴 하다. 하지만 법조계와 금융권에 따르면 유상증자 무효가 될 가능성은 낮다는 분석이 나온다.

제3자배정 유상증자는 상법(제418조 2항)에서 '신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다'고 명시되어 있다. 교보증권도 이 내용을 정관에 반영하며, 액면총액 5000억원을 넘지 않는 범위내에서 제3자배정 유상증자 근거를 마련해놓고 있다.

교보증권은 종합금융투자회사(종투사) 진입을 위한 자기자본 확충이라는 회사경영상 목적은 물론 신사업 추진(STO, 투자 플랫폼, AI 자산관리 등)과 재무구조 개선 등 증자 목적을 뒷받침할 다양한 근거가 있는 셈이다. 또한 유상증자 결정 당시에도 주주배정 및 제3자배정 가운데 배정대상자 납입능력, 실권주, 침체된 주가, 미래 주주가치 제고 등 전반적인 상황을 고려했기 때문에 적법하게 의결한 의사결정이라는 분석도 있다. 

소액주주 입장에서 바라보면 정말 너무나도 억울하지만, 막을 방법이 없다는게 참 신기하다.

해외는 과연 어떨까..?

• 미국
  • 공모 방식 선호: 대부분 주주배정보다는 시장 전체에 주식을 공개적으로 발행하는 방식인 공모(offering)를 선호함.
  • 규제 강도: 증권거래위원회(SEC)가 엄격히 관리하며, 투자자 보호와 정보공개에 중점을 둠.
  • 대규모 기업 대상: 주로 대형 기업들이 신사업 투자나 부채 구조조정을 위해 활용함.
• 유럽
  • 권리배정 방식 보편적: 기존 주주에게 우선적으로 신주를 배정하는 **권리배정(rights issue)**이 일반적이며, 주주가치 보호를 중시함.
  • 소송 가능성 낮음: 법적 안정성이 강하며, 주주들의 이해관계 조정이 중요시됨.
  • 감독 규제: 국가별 증권당국(EU 내 ESMA 등)이 투명성과 절차 준수를 보장함.
• 일본
  • 제3자 배정 빈번: 기업간 전략적 제휴나 특정 투자자를 유치하기 위해 제3자 배정이 널리 사용됨.
  • 주주 동의 필요: 상법에 따라 명확한 사업 목적과 주주총회의 승인이 필요하며, 법적 분쟁이 드물음.
  • 시장 반응 민감: 투자자들은 기존 주주가치 희석을 우려해 민감하게 반응함.
• 중국
  • 정부 개입: 국영 기업이 많아 유상증자가 정부 정책과 밀접히 연관됨.
  • 엄격한 제한: 상장사가 유상증자를 하려면 증권감독관리위원회(CSRC)의 허가가 필요하며, 명확한 자금 용도가 요구됨.
  • 시장 혼란 가능성: 규제 변화와 절차 지연으로 인해 시장 변동성이 커질 수 있음.

• 제3자 배정 유상증자는 해외에서도 활용되지만, 경영상 목적의 명확성, 주주 동의 절차, 공시 투명성 등이 강조됨.
• 한국과 달리, 미국과 유럽은 주주배정을 선호하며, 제3자 배정이 적법한 절차를 따르지 않으면 소송 리스크가 큼.
• 일본은 교보증권처럼 제3자 배정을 활용하되, 주주와의 신뢰를 기반으로 명확한 근거를 마련함.

결론
해외에서도 제3자 배정 방식이 존재하지만, 한국처럼 소액주주의 권리가 제한되는 경우는 드문 편이다. 특히 선진국에서는 주주배정 방식을 우선하며, 제3자 배정 시 철저한 규제와 주주 동의 절차가 강조된다. 교보증권 사례는 국내 제도가 기업 측에 유리한 구조임을 보여준다.